Оценка стоимости контрольного и неконтрольного пакетов акций
В процессе оценки бизнеса часто требуется определение рыночной стоимости не всего предприятия, не всех 100% его акций, а лишь пакета (пая). Важнейший вопрос, который возникает при этом: является ли оцениваемый пакет акций контрольным? Уровень контроля над предприятием, получаемый собственником пакета, влияет на стоимость оцениваемой доли.
Степень влияния собственников на деятельность предприятия различна и тесно связана с объемом прав, соответствующим доле.
В некоторых случаях собственник большего пакета акций способен влиять на направления деятельности предприятия, условия совершения сделок, а иногда и устанавливать для себя более выгодные условия.Учет уровня контроля над предприятием в оценке стоимости пакетов акций
Уровень контроля, который получает новый собственник, может в среднем на 20—35% повлиять на итоговую стоимость пакета акций предприятия. Если предприятие покупается в индивидуальную частную собственность или если приобретается контрольный пакет акций, то новый собственник получает такие существенные права, как право назначать управляющих, определять величину оплаты их труда, влиять на стратегию развития предприятия, продавать или покупать его активы, реструктурировать и даже ликвидировать данное предприятие, принимать решение о поглощении других предприятий, изменять уставные документы и распределять прибыль по итогам деятельности предприятия, в том числе устанавливать размеры дивидендов.
Под контрольным (мажоритарным) пакетом подразумевается владение более 50% акций предприятия, дающих владельцу право полного контроля над компанией. Но на практике, если акции компании распылены, этот процент может быть значительно меньшим.
Неконтрольный (миноритарный) пакет определяет владение менее 50% акций предприятия.
Большинство методов оценки позволяют учесть степень контроля (табл. 8.1).
Таблица 8.1
Учет уровня контроля на основе применения различных методов оценки Учет элементов контроля Подходы и методы оценки Обоснование Оценка стоимости с учетом элементов контроля (контроль-ного пакета) Доходный подход: метод дисконтирован-ных денежных потоков метод капитализации дохода Методами доходного подхода рассчитывают стоимость кон-трольного пакета, так как в результате их применения получают цену, которую ин-вестор заплатил бы за владение предприятием, а рас-чет денежных потоков базируется на контроле за реше-ниями администрации относительно хозяйственной дея-тельности предприятия Затратный подход: метод стоимости чис-тых активов метод ликвидационной стоимости При использовании методов затратного подхода получается стоимость контрольного пакета акций, поскольку только владелец контрольного пакета может определять политику в области активов: приобретать, использовать или продавать (ликвидировать) их Сравнительный подход: метод сделок При расчетах методом сделок получают величину оиэ-Л ночной стоимости на уровне владения контрольным пакетом, так как этот метод основан на анализе цен акций с элементами контроля: контрольных пакетов акций сходных предприятий или предприятий целиком (100% пакета акций) Оценка
неконтрольного
пакета Сравнительный подход: метод рынка капитала Определяется стоимость свободно реализуемой меньшей доли, потому что анализируется информация о котировках единичных акций на фондовых рынках Если оценщику нужно получить стоимость на уровне конт-рольного пакета, то к стоимости, полученной методом рынка ка-питала, надо добавить премию за контроль.
Для получения стои-мости неконтрольного пакета нужно из стоимости контрольного пакета вычесть скидку за неконтрольный характер.Премия за контроль — стоимостное выражение преимущества, связанного с владением контрольным пакетом акций, дающим дополнительные возможности контроля над предприятием по сравнению с владением миноритарным пакетом акций.
Скидка за неконтрольный характер — величина, на которую уменьшается стоимость оцениваемой доли пакета, рассчитанной из общей стоимости пакета акций предприятия, за счет ее не-контрольного характера.
Стоимость владения (распоряжения) контрольным пакетом всегда выше стоимости владения неконтрольным пакетом, так как владение контрольным пакетом обусловливают следующие основные элементы контроля: выборы совета директоров и назначение менеджеров; определение вознаграждений и привилегий менеджеров; определение политики предприятия, изменение стратегии развития бизнеса; принятие решений о поглощениях или слияниях с другими компаниями; принятие решений о ликвидации, распродаже имущества предприятия; принятие решений об эмиссии; изменение уставных документов; распределение прибыли по итогам деятельности предприятия, в том числе установление размеров дивидендов и др.
В определении скидки за неконтрольный характер или премии за контроль играет роль тип акционерного общества. Традиционно в странах с рыночной экономикой функционируют акционерные общества двух типов: закрытые и открытые. Эти общества выпускают акции, за счет чего формируют собственный капитал. Основное различие закрытых и открытых акционерных обществ: закрытые имеют право распределять акции только среди учредителей и акции могут продаваться третьим лицам лишь с согласия большинства акционеров, а акции открытых акционерных обществ могут находиться в свободном обращении.
Если определяется стоимость меньшей доли закрытой компании с помощью методов расчета стоимости контрольного пакета, то нужно вычесть скидки:
за неконтрольный характер;
за недостаточную ликвидность.
Расчет премии и скидок с учетом степени контроля и ликвидности пакета акций
Держатели неконтрольных пакетов не могут определять ди-видендную политику компании, а на избрание совета директо-
ров влияют лишь в ограниченных принципами голосования рамках.
Соответственно, неконтрольные пакеты стоят меньше про-порциональной части стоимости предприятия.При приобретении контрольного пакета акций инвестор должен заплатить за право решающего голоса в размере премии за владение контрольным пакетом. Однако на практике часто дей-ствуют факторы, ограничивающие права владельцев контрольных пакетов и снижающие тем самым стоимость контроля .
Рассмотрим основные факторы, ограничивающие права вла-дельцев контрольных пакетов: режим голосования, контрактные ограничения, финансовые условия бизнеса, эффект распределения собственности, эффект регулирования, право голоса.
Режим голосования. В мировой практике используются кумулятивные и некумулятивные системы голосования при выборе совета директоров. При некумулятивной системе в выигрыше оказываются держатели контрольных пакетов. При кумулятивной системе мелкие акционеры могут распределять голоса по своему усмотрению в любой пропорции, что выгоднее держателям неконтрольных пакетов, и стоимость контроля, связанная со способностью избирать директоров, переходит неконтрольным акционерам. Например, акционер имеет 100 голосующих акций, избирается 5 директоров. Он обязан сначала использовать 100 голосов при голосовании за первого директора, потом 100 голосов за второго и т.д. Он не может использовать свои 500 голосов (5 х 100) в той пропорции, в какой считает нужным.
Контрактные ограничения. Если предприятие имеет суще-ственные долговые обязательства, выплата дивидендов может быть ограничена и т.д. В этом случае часть стоимости премии за контроль теряется.
Финансовые условия бизнеса. Если финансовое положение компании неустойчиво, то многие связанные с контролем права становятся труднореализуемыми.
Эффектраспределения собственности. При оценке небольших по размеру пакетов не следует вычитать скидки за неконтрольный характер, если в фирме мажоритарным интересом никто не владеет или скидка на неконтрольный характер будет ниже, чем для пакета, не дающего никакого контроля.
Например, все акции распределены между тремя акционерами. Два акционера владеют равными крупными пакетами по 40%, у третьего акционера пакет акций 20%. Один из владельцев пакета 40% может купить пакет акций 20%, чтобы получить больше контроля. Значит пакет 20% заслуживает премии за контроль.Эффект регулирования. При оценке должны учитываться ограничения, связанные с государственным регулированием.
Таким образом, в каждом конкретном случае необходимо провести анализ элементов контроля, и если какой-либо из них отсутствует, то стоимость контрольного пакета должна будет уменьшиться.
Рассмотрим основные методы определения премий за конт-роль.
Наиболее распространенным методом расчета премий за контроль является сравнение цены, по которой акции компании- аналога продавались на свободном рынке за некоторое время (обычно за два месяца) до совершения сделки слияния или поглощения. Разница в цене, выраженная в процентах к цене не-контрольного пакета акций, представляет величину премии за контроль. Полученный результат является базой для определения обоснованной премии за контроль, которую оценщик может скорректировать исходя из имеющейся информации по оце-ниваемой компании.
«Горизонтальный» подход — сравнение результатов оценки предприятия, полученных методом рынка капитала и методами, учитывающими степень контроля (методом сделок, методами затратного и доходного подходов).
Пример 8.1. Значение стоимости свободно реализуемой меньшей доли, полученное с применением метода рынка капитала, составило 7 млн руб. Данный результат при достаточном уровне информации можно рассматривать как стоимость пакета, не включающего элементы контроля. Стоимость, определенная затратным подходом, составляет 10 млн руб. Значит, скидка" за неконтрольный характер составит 30% (разница между 10 и 7 млн руб.).
В первом способе расчета премии за контроль сравниваются цены, по которым акции предприятия продавались на фондовом рынке в течение определенного периода.
Разность цен, выраженная в процентах от цены неконтрольного пакета, является премией за контроль. При проведении такого анализа обычно исследуются ретроспективные данные по рынку за последние два-три месяца. В ходе анализа информации необходимо учитывать факторы:компании должны относиться к одной отраслевой группе;
для определения степени сопоставимости компаний-аналогов и объекта оценки необходим анализ основных финансовых показателей этих компаний.
Контрольные пакеты более ликвидны, чем неконтрольные, а пакеты открытых компаний более ликвидны, чем закрытых. Первый постулат понятен: выше возможность контроля — выше ликвидность. Второй требует разъяснения:
акционер не контрольного пакета в случае продажи своих акций обязан в первую очередь предложить их компании;
владельцы неконтрольных пакетов не имеют права требовать раздела собственности (отсутствие права на разделение);
отсутствие права на участие в продаже.
Базовой величиной, из которой вычитается скидка за неконтрольный характер пакета, является пропорциональная данному пакету доля в общей стоимости предприятия, включая все права контроля.
Основные методы определения скидки за недостаточную лик-видность представлены в табл. 8.2.
Таблица 8.2 Основные методы определения скидки за недостаточную ликвидность Метод определения скидки за недостаточную ликвидность Примечание Метод сравнения показателей «стоимость предприятия/прибыль» Сравниваются показатели «стоимость предприятия/прибыль» для аналогичных закрытых и открытых предприятий Метод анализа затрат на продвижение акций на фондовый рынок Оцениваются затраты на регистрацию акций, комиссионные брокерам за продвижение акций компании на фондовый рынок. Вычисляется про-центное отношение этих затрат к стоимости выпускаемых акций. Это процентное отношение рассматривается как величина скидки за не-достаточную ликвидность. Для закрытых компаний эти затраты гипо-тетические, т.е. учитывается, какими бы были затраты в случае эмиссии акций Когда говорят об использовании премий и скидок в бездол- говом анализе, то здесь частой ошибкой является использование
в качестве базы всего инвестированного капитала.
Скидки и премии должны применяться уже после вычета долга.Оценка пакета акций с учетом премий и скидок
Владелец пакета акций является собственником части предприятия. Поэтому стандартный подход к оценке пакетов акций заключается в определении сначала стоимости предприятия в целом, а затем — ее части, соответствующей оцениваемому пакету и связанным с ним характеристикам контрольное™ и ликвидности.
Стоимость контрольного пакета акций компании закрытого типа обычно предполагается пропорциональной общей стоимости предприятия.
Пример 8.2. Стоимость предприятия в целом составляет 53 550 тыс. руб. Тогда стоимость пакета 60% акций составит:
53 550 х 60% = 32 130 (тыс. руб.).
Стандартный подход к оценке неконтрольного пакета акций включает этапы:
определение стоимости предприятия в целом;
деление полученной величины стоимости предприятия в целом на общее число выпущенных и находящихся в обращении акций, в ре-зультате чего получается базовая стоимость акции;
определение стоимости акции вычитанием из базовой стоимости акции скидки за неконтрольный характер;
определение стоимости пакета умножением стоимости акции на количество акций в пакете.
Пример 8.3. Определена стоимость предприятия в целом, ее величина составила 10 млн руб., общее количество обыкновенных акций, вы-пущенных предприятием, — 10 тыс. штук.
Требуется определить стоимость пакета 20% акций этого предприятия. По мнению оценщика, скидка за неконтрольный характер пакета составляет 30%.
Найдем базовую стоимость одной акции:
10 : 10 = 1 (тыс. руб.).
Определим стоимость одной акции с учетом скидки за неконтроль-ный характер, так как единичная акция, как и неконтрольный пакет, не дает их собственнику элементов контроля:
1000 - 30% х 1000 = 700 (руб.).
Таким образом, единичная акция или одна акция внутри неконтрольного пакета оценивается в 700 руб. за 1 шт.
Найдем количество акций, входящих в пакет20%:
10 х 20% = 2 (тыс. шт.).
Рассчитаем стоимость оцениваемого неконтрольного пакета:
2 х 700 = 1 400 000 (руб.).
Таким образом, стоимость пакета 20% акций предприятия составляет 1,4 млн руб.
Однако следует учесть эффект распределения собственности: при оценке небольших по размеру пакетов не следует вычитать скидки за неконтрольный характер, если в фирме мажоритарным интересом никто не владеет, но один из акционеров, стремясь получить контрольный пакет, готов заплатить премию за возможность приобрести один или несколько мелких пакетов. Тогда неконтрольные пакеты, приобретаемые для получения контрольного пакета, наоборот заслуживают премии.
Возможна следующая модификация стандартного подхода к оценке неконтрольных пакетов: оценивается сначала стоимость всего предприятия, затем рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости, после чего вычитается скидка на неконтрольный характер.
Пример 8.4. Стоимость предприятия 10 млн руб. Предположим, тре-буется определить стоимость пакета 20% акций этого предприятия, если скидка за неконтрольный характер пакета составляет 30%.
Найдем 20% стоимости предприятия (так как владелец оцениваемого пакета обладает пакетом 20% акций):
10 х 20% = 2 (млн руб.).
Определим стоимость оцениваемого пакета 20% с учетом скидки на неконтрольный характер:
2 - 2 х 30% = 1 400 000 (руб.).
Таким образом, стоимость пакета 20% акций предприятия составля-ет 1,4 млн руб.
Оценить неконтрольные пакеты можно и другими способами:
229
информация для оценки неконтрольного пакета берется из данных по продаже сопоставимых неконтрольных пакетов открытых компаний, поэтому для определения стоимости не-контрольного пакета закрытых компаний вычитается скидка на недостаточную ликвидность;
на основе прогнозируемых по срокам и сумме дивидендов и выручки от продажи в будущем неконтрольного пакета определяется модель денежного потока, которая дисконтируется;
на основе прогноза не ограниченного по времени потока дивидендов без учета остаточной стоимости продажи проводится капитализация дохода.
В целом, для получения итоговой величины стоимости в процессе оценки предприятия в зависимости от размера приобретаемого пакета акций и его ликвидности учитываются: премия за приобретение контрольного пакета, скидка за неконтрольный характер, скидка за недостаточную ликвидность и иные факторы, влияющие на стоимость пакетов в конкретной ситуации.
230