Международные нормы корпоративного управления
Можно назвать ряд инициатив, предпринятых на международном уровне для утверждения в деловых операциях верховенства закона и практики честного бизнеса: борьба со взяточничеством, с недобросовестной конкуренцией, отрицательным влиянием картельных соглашений, отмы-ванием «грязных денег». У международного сообщества формируется единое понимание необходимых элементов корпоративного управления. Важным шагом в этом направлении стало принятие в мае 1999 г. принципов корпоративного управления Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в которую входят 29 государств. Принципы не носят обязательного характера, однако ценны тем, что отражают лучший опыт корпоративного управления государств — членов организаций, а также международных финансовых организаций и деловых кругов, выступающих за деловую этику честного предпринимательства.
Принятый документ регулирует решение таких вопросов, как права акционеров и отношение к ним, роль заинтересованных лиц в управлении корпорациями, раскрытие информации, выполнение обязанностей членами правления. В соответствии с установленными принципами система корпоративного управления призвана:
защищать права акционеров;
обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных.
Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;признавать законные права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с корпорациями в создании рабочих мест, приращении капитала, а также достижении устойчивости финансово благополучных предприятий;
обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся деятельности корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компаний;
обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.
Для акционеров приоритетными являются надежные методы регистрации права собственности, права на отчуждение или передачу акций, получение необходимой информации о корпорации, участие в голосова- нии на общих собраниях и выборах правления, а также право на долю в прибылях корпорации. Акционеры имеют право участвовать в принятии решений и получать достаточную информацию по принципиальным вопросам: об изменениях в уставе компании, выпуске дополнительных акций, сделках чрезвычайного характера, ведущих к продаже бизнеса. Чтобы эффективно участвовать в общих собраниях, акционеры должны получать информацию о правилах, дате, месте их проведения, повестке дня; иметь возможность задавать вопросы правлению, предлагать изменения в повестку дня, голосовать лично или без личного присутствия.
Для обеспечения прав акционеров необходимо, чтобы структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, предавались гласности. Правила и процедуры, регулирующие степень контроля над корпорацией на рынках капитала, а также сделки чрезвычайного характера, такие, как слияние и продажа значительной части активов, должны четко формулироваться и быть гласными, совершаться по прозрачным ценам и на справедливых условиях, защищающих права всех акционеров в соответствии с их категорией.
В рамках каждой категории все акционеры имеют одинаковые права голоса, а любые изменения прав голоса утверждаются голосованием акционеров.
Для этого регламент и процедура проведения общих собраний должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Операции с использованием внутренней информации в собственных интересах должны быть запрещены. Члены правления и управляющие обязаны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.Ключевым аспектом корпоративного управления является обеспечение притока внешнего капитала в фирмы, привлечение заинтересованных лиц к осуществлению эффективных инвестиций. Конкурентоспособность и финансовый успех корпорации являются результатом коллективной работы, куда вносят вклад различные источники ресурсов: инвесторы, наемные работники, кредиторы и поставщики. Долгосрочные интересы корпорации зависят от сотрудничества с такими лицами. Обычно их права установлены законодательно, например, трудовым, торговым, договорным правом и законодательством о несостоятельности. Многие фирмы берут на себя дополнительные обязательства по отношению к заинтересованным лицам, в таком случае забота о репутации и результатах деятельности требует признания возрастающего объема интересов.
Система корпоративного управления отводит различные роли заинтересованным лицам. Степень участия таких лиц в управлении зависит от национальных законов и практики, принятой в различных странах. Примерами механизмов вовлечения заинтересованных лиц являются: представительство наемных работников в правлении; наделение акциями работников фирмы или другие механизмы раздела прибыли; процессы принятия ключевых решений, в которых принимается во внимание мнение заинтересованных лиц; участие кредиторов в управлении в случае несостоятельности.
В принципах корпоративного управления, принятых ОЭСР, определена существенная информация о деятельности корпорации, подлежащая раскрытию. Она включает сведения о результатах финансовой и опера-ционной деятельности компании, ее задачах, собственности на крупные пакеты акций и распределении прав голоса, членах правления и главных1 должностных лицах, получаемом ими вознаграждении, прогнозируемых факторах риска, вопросах, связанных с наемными работниками и другими заинтересованными лицами, структуре и политике управления.
Преду-смотрены ежегодные аудиторские проверки с использованием независи-мого аудитора, чтобы иметь объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.Определены обязанности правления корпораций: разрабатывать корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы; планировать цели деятельности, осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации; контролировать основные расходы, покупки и продажи; подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и при необходимости заменять; обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, наличие необходимых систем контроля.
Международные принципы корпоративного управления используются правительствами и законодателями ряда стран в качестве отправного пункта для совершенствования правовой базы деятельности предпринимателей. Их используют представители частного бизнеса, уделяющие внимание улучшению управленческой практики. В России правительственные и законодательные органы, общественные организации предприниматель-ства, экономические ведомства ведут работу по подготовке кодекса кор-поративного поведения для национальной экономики.
Разработчики кодекса готовят подробный свод цивилизованных, унифицированных и прогрессивных правил поведения органов акционерного общества, его должностных лиц и акционеров. Это особенно важно для корпораций, которым предоставлена значительная свобода регулирования многообразных и динамичных корпоративных отношений путем принятия индивидуальных учредительных и внутренних документов. Принятие кодекса поможет исправить недостатки корпоративных отношений, особенно гипертрофированную роль исполнительных органов и менедже-ров компаний, и позволит акционерам полнее реализовать свои права.
Корпоративные правила призваны стать эталоном для основной массы учредительных и внутренних документов российских компаний, часто не имеющих квалифицированных специалистов по вопросам корпоративного права и управления. Акционеры же смогут сравнивать фактически сложившиеся отношения в их компании с этими правилами и оценивать степень их отклонения от эталона. Присоединение корпораций к кодексу даст возможность повысить правовую защищенность всех участников корпоративных отношений.