б. Вирішення проблем, пов'язаних з незавершеними або невизначеними письмовими угодами
Правило «усного свідчення». У багатьох випадках виникають проблеми, коли контракт подано в письмовій формі, але одна з сторін заявляє, що фактична угода включає положення, яке у письмовій формі відсутнє.
Правило «усного свідчення» визначає, чи може дана сторона дати свідчення про положення, яке було узгоджене до або під час написання угоди, але не було в нього включене. Загалом правило «усного свідчення» забороняє введення зовнішнього свідчення, що суперечить умовам письмового контракту. Правило «усного свідчення» має на меті сприяти встановленню визначеності шляхом захисту письмових угод від суперечностей, зумовлених менш надійними поясненнями, і заохочуванню сторін подавати свої письмові угоди у завершеній формі 21.Правило «усного свідчення» визначає, що коли письмовий договір має бути кінцевим вираженням усієї угоди і включати всі її положення та деталі, то ніякі словесні або «усні» докази щодо інших положень не можуть братися до уваги. Коли при складанні угоди не було намірів, щоб даний контракт включав усі деталі даної угоди, то свідчення щодо положень, які суперечать письмовій формі контракту, не допускаються. Але дана сторона може дати свідчення щодо додаткових положень, які не суперечать письмовій формі. Коли ж з самого початку передбачалося, що письмова форма не повинна являти собою повну завершену угоду, тоді усне свідчення може бути використане для доповнення або навіть спростування умов письмової форми. У минулому питання щодо того, чи охоплює письмова форма контракту всю угоду сторін, вирішувалось виключно через перегляд даного документа і визначення того, чи були подані за усним свідченням положення контракту нормальним чином вилучені з письмової форми. Але при більш сучасному підході суддя балансує поміж фактичними намірами сторін та самим документом .
Правило «усного свідчення» застосовується лише для зовнішніх угод, що укладаються перед або одночасно з письмовою угодою.
Воно не відхиляє свідчення про те, що в даний контракт були внесені зміни після прибрання ним письмової форми. Воно також не запобігає поданню доказів, що свідчать про фактичну відсутність законного контракту або про його суперечний характер, так що сторони можуть надавати докази відносно шахрайства, примусу, відсутності компенсації або такого іншого, що робить даний контракт недійсним або суперечним.20 Див., напр., Holt v. Katsanevas, 854 P.2d 575 (Utah App. 1993) (внесення усної зміни до контракту про продаж землі має юридичну силу, незважаючи на Статут проти шахрайства, якщо дана сторона діяла, частково покладаючись на дану зміну).
Хоча «усний» буквально означає «словесний», правило «усного свідчення» діє для виключення не тільки словесного доказу, але й усіх форм свідчень, що є зовнішніми щодо письмової угоди.
22 Див. Sierra Diesel Injection Service, Inc. v. Burroughs Corp., 890 F.2d 108 (9th Cir. 1989) (друкована форма контракту продавця комп'ютерів не була кінцевою формою даної угоди, незважаючи на те, що саме так стверджувалося; найбільш важливим чинником тут був намір сторін). Див. загалом Calamari & Perillo, верхня прим. 2, § 3—2.
362 Розділ X