4. Корпораціїа. Основні характеристики
Корпорації вважаються законними суб'єктами підприємницької діяльності, відокремленої від їх власників — «акціонерів», які володіють акціями основного капіталу. Корпорації є юридичними особами і можуть переслідувати або переслідуватись в судовому порядку, можуть укладати контракти, можуть мати власність.
Корпорації мають конституційні права окремо від їх власників і керівних структур: з 1868 р. корпорації мають право на переслідування в судовому порядку у разі порушення 14 поправки стосовно оподаткування та інших прав31. Однією з принципових характеристик корпоративної форми підприємництва є його обмежена відповідальність. Акціонери корпорації, як правило, не несуть персональної відповідальності за зобов'язання та заборгованості корпорації. Однак, це лише одна з багатьох особливостей корпорації, яка має велике значення під час її утворення.Життєдіяльність корпорації врегульовується виключно законодавством штату. Існують Типовий закон про корпоративну діяльність (Model Business Corporation Act — МВСА) і Переглянутий Типовий закон про корпоративну діяльність (Revised Model Business Act — RMBCA), проголошений Американською колегією адвокатів 32. Однак, на відміну від законів про товариство, МВСА та RMBCA не мають такої широкої дії. Хоча чинний закон про корпорації і має законодавчу основу, загальне право більш надійне, особливо у визначенні управлінських обов'язків. Федеральне законодавство лише певною мірою врегульовує продаж населенню цінних паперів корпорації, так само, як федеральний закон про оподаткування доходів визначає правила прийняття деяких корпоративних рішень.
Заслуговує на увагу законодавство про корпорації штату Делавер. У разі створення корпорації у цьому штаті, закони дають змогу контролювати її цінні папери,
Система федерального оподаткування доходів побудована за наростаючим принципом: зростання рівня оподаткування залежить від зростання доходу і навпаки.
Збитки, що виникають у результаті оподаткування прибутків інвесторів, звільняють їх від сплати податків, вірніше відстрочують їх сплату на декілька років. Якщо будинок продається з прибутком (що вірогідно), це дає податковий доход інвесторам.
Така податкова політика дуже результативна при зниженні загального рівня оподаткування платників податків. Справа в тому, що платник податків має змогу використовувати гроші, які він мав би платити у вигляді податків у попередні роки.Див. Paul v. Virginia, 75 U.S. (8 Wall.) 168 (1868) (корпорацією є «особа»; цей термін використовується в 14 поправці). Корпорації несуть відповідальність у більшості спірних випадків під час комерційного обговорення стосовно 1 поправки. Див. розділ IX. Досить дивно, адже корпорація — це «особа», але водночас вона не є «громадянином», захищеним статтею про привілеї та пільги 14 поправки.
32 Див. Model Business Corporation Act Ann., 3d ed. (Prentice Hall Law & Bus. 1985-present), а також Corporation and Other Business Associations: Statutes, Rules and Forms (виноска З).
31 9-340
482 ' Розділ XV
управління нею, навіть якщо офіси корпорації знаходяться в інших регіонах. Дела-вер доклав багато зусиль, щоб бути привабливим штатом у питаннях створення корпорацій. Його законодавство забезпечує найбільшу гнучкість в управлінні такими структурами. Тому й не дивно, що саме Делавер на початку XX ст. виграв своєрідне змагання серед штатів за створення кращого закону про корпорації, який вдало обмежує права штатів на корпоративне управління 33. Великого досвіду Делавер набув у справах утворення корпорацій. Його закон досить кваліфіковано розроблений. Він націлений на створення корпораціям сприятливого фінансового клімату. Сьогодні більше */з корпорацій, за даними Біржі цінних паперів м. Нью-Йорка, концентруються саме в Делавері. Вони забезпечують майже 20 % бюджету штату. А це дозволяє властям штату знижувати торгові податки і податки на доходи членів корпорацій.