Статья 98. Образование акционерного общества

Судебная практика

Заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона).

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

Судебная практика

1. Учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (п. 3 ст. 2 Закона).

К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.

2. Акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Если уставом общества учредителям предоставлено право голоса до момента полной оплаты акций, неоплаченные акции учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, если такого права не предоставлено - не подлежат учету.

3. В случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации общества (или в срок, предусмотренный договором о создании общества, который может быть менее года) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу.

Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

1. В акционерном обществе возможно существование двух категорий акций - обыкновенных и привилегированных.

Владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

2. В отличие от них владельцы привилегированных акций не имеют права на управление обществом - по общему правилу они не голосуют на общем собрании акционеров, но при этом вправе рассчитывать на фиксированный размер дивиденда, определенный в уставе. В случае если общество не принимает решение о выплате дивидендов или ограничивает их выплату по привилегированным акциям, их владельцы приобретают право участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Это право существует до выплаты дивидендов в полном объеме. В любом случае владельцы привилегированных акций имеют право голоса на собраниях при решении вопросов о ликвидации и реорганизации общества.