Виды ценных бумаг

Акции. Два основных вида хозяйственных обществ в Германии — общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

Общество с ограниченной ответственностью действует на осно­вании Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Минимальный размер капитала немецкого ООО — 25 тыс.

Акционерное общество. Действует на основе Закона об акционерных обществах (Aktiengesetz — AktG). Только оно имеет право выпускать ак­ции. Минимальный размер уставного капитала определен в 50 тыс. евро. Количество акционерных обществ в Германии относительно не­велико, хотя и заметно выросло — с 2500 в 1990 г. до 15 тыс. в начале 2000-х, однако к АО, чьи акции имеют ликвидный рынок (торгуются на бирже), относится не более 900 компаний.

В структуре акционерной собственности ФРГ преобладают круп­ные институциональные собственники. Крупнейшей группой соб­ственников выступают нефинансовые компании. На них приходится 43—46% всех выпущенных акций, крупные пакеты находятся у немец­ких банков, главным образом у четверки крупнейших частных. При этом роль банков на самом деле значительно выше, так как во многих случаях именно банки, которые выступают хранителями акций, часто получают право голосовать от имени акционеров на общих собраниях.

Немецкие акционеры традиционно (по крайней мере после Вто­рой мировой войны) обладали меньшими правами по сравнению с американскими или английскими. Так, немецкий акционер не может предъявлять иск руководителям общества (членам правления).

В январе 2001 г. вступил в силу Закон об именных акциях и упро­щении процедуры реализации права голоса (NaStraG).

В ноябре 2005 г. вступил в силу Закон об усилении корпоративной целостности и модернизации режима предъявления исков (UMAG). Законом внесены поправки в Закон об акционерных обществах в час­ти обязанностей руководителей обществ и облегчена процедура предъявления исков руководителям.

Все это постепенно вывело систему корпоративного законодатель­ства Германии на уровень англосаксонских стран.

Владельцы 5% акций или акций на сумму 0,5 млн евро по номина­лу вправе требовать проведения чрезвычайного собрания, внесения

дополнительных вопросов в повестку дня собрания и назначения спе­циального аудитора.

Акционеры, имеющие 10% акций или акции на 1 млн евро, вправе выдвигать кандидатов в наблюдательный совет и требовать увольне­ния того или иного члена совета.

В случае приобретения 25% акций одного эмитента необходимо ставить в известность самого эмитента, биржу и инвесторов.

Как и в других странах, в Германии выделяются два типа акций.

Обыкновенные акции дают права: голоса на общем собрании, пер­воочередной покупки акций нового выпуска при увеличении уставно­го капитала, на получение чистой прибыли в виде дивидендов, на по­лучение части ликвидационной стоимости.

Привилегированные акции предусматривают первоочередное пра­во получения дивидендов и имущества при ликвидации общества. Немецкое законодательство допускает выпуск привилегированных акций с правом и без права голоса, однако в любом случае они должны иметь преимущество при выплате дивидендов и при этом быть куму­лятивными. Привилегированные акции без права голоса разрешается выпускать на сумму, не превышающую по номиналу акции прочих классов.

В прошлом немецкие общества часто прибегали к эмиссии приви­легированных акций при осуществлении первой открытой подписки (то, что в англосаксонских странах носит название initial public offering).

Как и во всех странах, большую часть обращающихся акций в Гер­мании составляют простые акции с обычным правом голоса и правом на получение пропорциональной доли чистой прибыли. Конвертиру­емые привилегированные акции в стране не выпускаются.

В прошлом все акции должны были иметь номинал (минималь­ный номинал составлял 1 евро (ранее 5 марок). Внесенные в 1998 г. поправки в законодательство разрешили выпуск безноминальных ак­ций.

Традиционно большинство акций в Германии — предъявительские. Именные акции в прошлом выпускались редко. Исключение состав­ляли лишь акции страховых компаний, которые по закону обязаны были выпускать только именные акции. Однако с конца 1990-х гг. с целью сделать немецкий рынок более прозрачным и понятным для

американских инвесторов немецкие компании начали реализовывать программы перехода на именные акции.

Облигации. Рынок облигаций ФРГ (по объему облигационной задолженности) является третьим в мире национальным рынком пос­ле США и Японии с объемом 4,1 трлн дол. США. Рост рынка облига­ций в 1990-е годы в значительной степени был связан с объединением Германии и необходимостью помощи восточным землям, что увели­чило нагрузку на федеральный бюджет. После падения Берлинской стены в 1989 г. величина задолженности федерального правительства выросла более чем вдвое. В конце 1990-х, как и в большинстве других развитых стран (за исключением Японии), произошло как абсолют­ное, так и относительное сокращение государственного долга, однако спад в экономике Западной Европы заставил правительство Германии пойти на наращивание задолженности. Бюджетный дефицит страны вышел за рамки границ, установленных Пактом стабильности, приня­тым странами — членами зоны евро (3% ВВП).

Спецификой облигационного рынка Германии является абсолют­ное преобладание банковских облигаций в структуре задолженности и ничтожная доля облигаций промышленных компаний.

Около 90% облигаций — предъявительские. Предъявительские облигации обращаются на биржах и на внебиржевом рынке. Именные облигации не имеют биржевой котировки и продаются только на вне­биржевом (телефонном) рынке.

Государственные облигации. Около 80% всех государственных об­лигаций приходится на облигации федерального правительства.

Еще в начале 1980-х гг. более половины всех обязательств прави­тельства ФРЕ составляли банковские кредиты. За два следующих де­сятилетия их доля неуклонно сокращалась и к концу 1990-х снизи­лась до 10%. Ныне более 90% долга федерального правительства приходится на ценные бумаги.

Федеральное правительство выпускает в основном два вида об­лигаций: долгосрочные и среднесрочные. Прочие инструменты — каз­начейские ноты, шестимесячные федеральные бескупонные облигации, финансовые векселя — от одного до двух лет. Для населения выпуска­ются федеральные сберегательные облигации.

Еосударственные долгосрочные облигации выпускаются с разовым погашением на срок десять лет (реже 30). Процентная ставка фикси­рованная, выплата процентного дохода производится раз в год.

Среднесрочные облигации выпускаются на пять лет с фиксиро­ванной процентной ставкой. Как и долгосрочные, они погашаются еди­новременным платежом. До конца 1988 г. существовал запрет на их

приобретение иностранцами. С марта 1993 г. Приватизационное ве­домство Германии выпускало облигации, имевшие такие же характе­ристики, как и государственные среднесрочные облигации.

Сберегательные облигации появились в 1969г. Предназначены для населения (минимальная сумма 50 евро). Существуют два типа сбере­гательных облигаций: тип А и тип Б. Различия заключаются в сроке (тип А выпускается на шесть лет, Б — на семь) и способе выплаты про­центного дохода (А — ежегодно, Б — суммарно при погашении). Их особенностью является рост процентных платежей по специальному графику по мере приближения даты погашения.

К числу государственных облигаций относятся также облигации, выпущенные Фондом германского единства, который выпускал обли­гации с 1990 до 1993 г., Приватизационным ведомством Германии (вы­пускало облигации в 1992—1994 гг.), Федеральной службой железных дорог и Федеральной почтовой службой (выпускала облигации до 1994 г.), правительствами земель и местными органами власти. С 1995 г. новые эмиссии осуществляет лишь федеральное правительство. По­требности государственных фондов удовлетворяются непосредствен­но правительством. Правительства земель выпускают в основном зе­мельные казначейские ноты.

Казначейские бескупонные облигации. Дисконтная бумага, выпус­каемая на шесть месяцев. Номинал — 1 млн евро. Никаких ограниче­ний для инвесторов, но в целом предназначены для крупных финансо­вых учреждений и иностранных правительств.

Федеральные финансовые векселя. Дисконтные бумаги наподобие казначейских бескупонных облигаций. Их могут покупать любые ин­весторы, кроме кредитных институтов. Минимальный объем инвести­ций — 500 евро. Срок — от года до двух.

Все федеральные обязательства выпускаются в бездокументарной форме. Эмиссия производится путем записи в федеральном долговом реестре (долговой книге), которую ведет федеральная долговая адми­нистрация — структура Министерства финансов.

Облигации правительства размещаются через Немецкий феде­ральный банк. Облигации правительств земель — в основном через банки земель.

Вторичная торговля государственными облигациями осуществля­ется как на фондовых биржах, так и на внебиржевом рынке.

Банковские облигации. К числу банковских облигаций относятся в первую очередь так называемые пфандбрифы и собственно банков­ские облигации.

В дословном переводе пфандбриф — это залоговое письмо, зак­ладное свидетельство или просто закладная.

Пфандбрифы — облигации, выпускаемые в основном немецкими ипотечными банками для финансирования операций с недвижимостью, проводимых частными лицами и заемщиками общественного сектора (федеральное правительство, местные органы власти и муниципали­теты).

Обеспечением пфандбрифов служат или первая закладная на не­движимость (ипотечные пфандбрифы), доля которых от всего состав­ляет 19%, или кредиты государственным органам (публичные пфанд­брифы), их доля — 81%.

Пфандбрифы в Германии могут выпускать 40 финансовых учреж­дений: 20 частных ипотечных банков (из них 17 — чисто ипотечные и 3 — смешанные), 18 государственных (земельных) кредитных учреж­дений и два частных банка по ипотечному кредитованию судострои­тельных предприятий. Доля частных ипотечных банков в выпуске пфандбрифов в целом составляет примерно 60%, в том числе ипотеч­ных пфандбрифов — 80%.

Ныне рынок пфандбрифов — крупнейший сегмент рынка облига­ций Германии, превосходящий в отдельные годы даже рынок облига­ций федерального правительства. Это и крупнейший рынок облига­ций в Европе, опережающий рынки государственных облигаций Италии, Франции, Великобритании.

Задолженность по пфандбрифам достигала в 2000 г. 826 млрд евро (706 млрд евро в середине 2005 г.). Это соответственно 36% (25%) внут­ренней облигационной задолженности (национальных эмитентов). В обращении находится около 17 тыс. выпусков.

В середине 1995 г. на рынке появились так называемые джамбо- пфандбрифы («слоновьи пфандбрифы»). Этим термином обозначают­ся выпуски на сумму не менее 0,5 млрд евро. К марту 2002 г. задолжен­ность по джамбо-пфандбрифам достигла 412 млрд евро. Почти все джамбо-пфандбрифы (90%) основаны на ссудах правительственным органам.

Пфандбрифы выпускаются как в именной (УД так ипредъяви- тельской (3/4) форме. Большая часть облигаций может быть свободно

конвертирована из предъявительских в именные и обратно. Основная часть пфандбрифов имеет фиксированную ставку с выплатой процент­ного дохода раз в год.

Облигации выпускаются на срок от одного года до десяти лет. Наи­более распространены сроки три, пять и десять лет. Обычно погашение производится в конце срока разовым платежом, хотя изредка встреча­ются и отзывные выпуски. Досрочное погашение не предусматривается (в отличие от американских и английских MBS). Прочие банковские облигации выпускаются, как правило, без обеспечения на срок от двух до десяти лет.

Облигации нефинансовых компаний. Немецкие акционерные обще­ства редко прибегают к выпуску облигаций. Если сразу после войны на них приходилось около 15% всех облигаций, то в дальнейшем их доля снизилась до 1% и меньше.

Однако с конца 1990-х гг. в Германии, как и в других странах ЕС, наблюдается стремительный рост заимствований на облигационном рынке нефинансовыми компаниями. В результате если в 1999 г. соот­ношение корпоративных облигаций ФРГ и ВВП составляло 1% (21,6 млрд евро), то в 2004 г. оно равнялось уже 8% (175,8 млрд евро).

Все государственные облигации и большая часть банковских име­ют листинг на биржах, однако торгуют ими в основном на внебирже­вом (телефонном) рынке. Это особенно характерно для банковских облигаций. Непосредственно на торговую систему бирж приходится лишь 5% оборота (2000 г.).

Сделки, совершенные с облигациями на немецких биржах, подле­жат исполнению (улаживанию) в течение двух рабочих дней после их заключения (Т + 2). В случае заключения сделки с иностранным кон­трагентом срок исполнения равен трем дням (Т + 3).

Основными инвесторами на рынке немецких облигаций выступа­ют банки (36% находящихся в обращении облигаций в 2004 г.). Сле­дом за ними идут иностранные инвесторы (33%), на третьем месте — прочие финансовые учреждения — 17% (институты коллективного инвестирования и страховые компании), на четвертом — население (13%). Зарубежные институциональные инвесторы предпочитают го­сударственные облигации. Основными держателями банковских об­лигаций выступают сами банки.

Доходность по облигациям федерального правительства или по пфандбрифам служит в Европе (особенно в зоне евро) в качестве эта­лонной, т.е. используется при определении ставок доходности по про­чим инструментам.

11.3.1.