8.4. ОСОБЕННОСТИ ВЫПУСКА ОПЦИОНОВ ЭМИТЕНТА
Опцион эмитента — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе.
Эмитент не вправе размещать свои опционы, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право приобретения которых предоставляют такие опционы.
Количество акций определенной категории, право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5% акций этой категории, размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.
Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.
Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.
Количество акций определенной категории, право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать
5% акций этой категории, размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.
Андеррайтинг при размещении ценных бумаг. Под андеррайтингом понимается оказание услуг эмитенту по размещению его ценных бумаг среди инвесторов. По своей сути андеррайтинг является финансовым посредничеством между эмитентом и инвесторами.
В соответствии с российским законодательством оказывать услуги эмитенту по размещению эмиссионных ценных бумаг может профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг не может совершать сделки по размещению ценных бумаг эмитента от имени эмитента и за свой счет.
В мировой практике присутствуют следующие виды андеррайтинга:
• андеррайтинг «с твердыми обязательствами». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам.
В первом случае, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, андеррайтер обязан ее приобрести, принимая тем самым финансовые риски размещения ценных бумаг. Если же момент первичного размещения по фиксированным ценам совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке (как это было на международных рынках в октябре 1987 г.), то андеррайтер может понести огромные курсовые потери;• андеррайтинг «с ожиданием». При этой форме андеррайтинга андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть эмиссии, которая предназначалась для реализации подписных прав и осталась невыкупленной старыми акционерами или теми, кто приобрел у них подписные права;
• андеррайтинг «на базе лучших усилий». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные с неразмещением части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента. Нераспроданная часть эмиссии возвращается эмитенту. Обязательством андеррайтера является приложение максимальных усилий для размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет;
• андеррайтинг «все или ничего». Действие соглашения по андеррайтингу прекращается, если андеррайтеру не удается распределить всю эмиссию;
• договорный андеррайтинг. При этой форме андеррайтинга ценовые условия эмиссии (цена выпуска акций у эмитента, спрэд между указанной ценой и ценой, по которой размещает эмиссию синдикат) устанавливаются на основе переговоров между эмитентом и единственным менеджером синдиката (см. конкурентный андеррайтинг);
• конкурентный андеррайтинг. При этом виде андеррайтинга подготовку эмиссии на конкурентных началах ведут несколько андеррайтеров (инвестиционных компаний — в российской терминологии), каждый из которых формирует свои ценовые условия, эмиссионные синдикаты и т.д. (естественно, скрытно от другого). Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок на проведение андеррайтинга, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия.
Например, если андеррайтер А при прочих равных предлагает установить цену выкупа ценных бумаг у эмитента по 10 тыс. руб., а андеррайтер Б — по 9,5 тыс. руб., то, естественно, эмитент (обычно известное, находящееся в хорошем финансовом положении предприятие) предпочтет андеррайтера А;• андеррайтинг на основе опциона подразумевает, что андеррайтер за определенную плату принимает на себя обязательство покупки новых выпусков акций или облигаций. Продажа опционов пут дает такой же результат, за исключением того, что продавец опциона пут может передумать покупать эти акции и решит выкупить свой опцион для аннулирования своего обязательства, в то время как это невозможно при обязательствах по этому виду андеррайтинга.
В мировой практике временное объединение нескольких андеррайтеров в целях размещения выпуска ценных бумаг эмитента среди инвесторов называют эмиссионным синдикатом. При этом андеррайтер, входящий в эмиссионный синдикат, несет ответственность за размещение выпуска ценных бумаг в пределах своего участия в синдикате и не отвечает за другие неразмещенные ценные бумаги. Это называется принципом «раздельного счета».
Организацию, которая координирует работу эмиссионного синдиката, называют лид-менеджером. К его исключительной функции относится подготовка презентаций (road-show).
В соответствии с российским законодательством размер вознаграждения брокера, оказывающего услуги эмитенту по размещению эмиссионных ценных бумаг, не должен превышать 10% цены размещения акций.